会社設立 新会社法について

「新会社法」とは、2006年5月よりスタートした新しい法律です。
これまで「会社」の法律というのは、商法や有限会社法などバラバラだったのですが、これが「会社法」に一本化されます。また、中身も現代の経済情勢に合わせたものになっています。

新会社法施行後、有限会社についての取扱い

有限会社という会社類型はなくなり、施行日に現にある有限会社は、株式会社として存続することになります。(この会社を「特例有限会社」という)特例有限会社から通常の株式会社に移行するためには、商号の変更(有限会社○○→株式会社○○)についての定款の変更を株主総会において決議し、株主総会の設立登記申請と特例有限会社の解散登記申請を行う必要があります。

新会社法施行後、確認会社についての取扱い

「確認会社」は、最低資本金規制の特例措置として資本の額が1円でも会社の設立が許容されていますが、設立の日から5年以内に1000万円(株式会社の場合。有限会社の場合には300万円)に増資する必要があり、その登記がされないと解散することを定款で定め、その旨を解散事由として登記簿に記録することとされています。新会社法では、最低資本金規制が廃止され、株式会社であっても資本金1円で設立することが可能になります。そして、確認会社についても、増資をする必要がなく、上記の定款の定めを取締役会等の決議で変更し、解散事由の抹消登記申請をすることにより、会社を存続させることができることとなります。(整備法第448条)
新会社法の特徴

1.条文がカタカナからひらがなへ
2.起業が簡単になる
3.M&Aが柔軟になる
4.合同会社・LLP、会計参与の新設

新会社法の注目点

「有限会社の廃止」
新会社法がスタートしたら、もう新たに有限会社をつくることは不可能になるのです。「うちは有限会社なんだけど、どうなるんだろう?」と不安に思っておられる方も多いでしょう。でも、ご安心ください。これまでの「有限会社」が強制的に廃止させられるわけではありません。

「資本金は1円から」
これまで有限会社は300万円、株式会社は1千万円を資本金として設立時に用意しなければなりませんでした。しかし新会社法では株式会社を作る際にも、もうこんな大金を用意する必要はないのです。2002年から、特別な手続きを経れば「1円会社」を設立することが認められるようになりましたが、これからはその特別な手続きも要らなくなるのです。

「取締役は1人でよい」
有限会社はこれまでも取締役が1人でもよかったのですが、株式会社は最低3人の取締役が必要で、さらに取締役全員による集会「取締役会」を最低3ヶ月に1回開かなければなりませんでした。これが、株式会社でも「取締役1人」がOKになったのです。取締役が1人なら当然集会なんて開けませんので、「取締役会」も強制設置ではなくなりました(公開会社を除く)。


「有限会社の廃止」「資本金は1円から」「取締役は1人でよい」という3つの注目点は、すべて「起業が簡単になる」という特徴に関連することです。 つまり、この新会社法では「起業」に関する法律が大きく変わっているのです。 特にこのあたりを注目して新会社法を見ていきましょう。